加拿大创业的法律问题
来到加拿大以后，很多人要经营自己的生意，比如说，开餐厅、开外贸公司等等。在这方面会遇到很多法律的问题。
加拿大创业的三种法律形式
首先，在加拿大创业做生意一般有三种法律形式。
第一种：个人公司（自雇/无限公司）
这种形式的操作主要是以个人为单位，自己就是公司，公司就是自己，没有分别。报税的时候叫自雇。
法律责任
在法律意义上讲，你跟公司都同时承担无限的责任。意思就是说，如果有法律纠纷，你承担自己公司的所有责任。
优点
- 操作简单
- 公司只需要简单的注册
- 不需要另行报税，节省开支
- 不需要拥有办公室，自己的住宅或者出租屋就可以作为公司的地址
缺点
- 法律责任是无限的
- 如果有法律责任，会牵连你私人的财产，包括房产
注意事项
住址限制：
- 如果你居住在公寓里，很多管理公司不允许你用出租的公寓作为公司的地址
- 如果在民宅区，如果有交通的问题（比如说，你在家里家教，常常有很多学生的汽车出入），会造成当地的居民向市政府投诉，来限制交通的流量
第二种：有限责任公司
有限责任公司我们非常熟悉。但是，跟中国不一样。在中国是审批制，还要有资金的投入的限定。在BC省，有限公司是注册制。
注册要求
- 只要你公司的名字跟别人的不重复或有误导性
- 任何人可以注册公司，作为公司的董事
- 包括海外的居民
- 不需要资金的投入和注册
注册后的程序
一般来说，注册公司后会收到：
- 联邦政府的商业号码
- 然后申请GST号
- 如果做外贸的话，要申请进出口号码
经营范围
- 商业的范围也没有任何的限制，这一点跟中国不一样
- 进出口基本上也没有什么限制，除了关税不同以外
法律责任
有限责任公司，顾名思义，是个人跟公司是两个不同的个体，个人不承担公司的债务责任。一般来说，所有的债务只限于公司的资产。
例外情况
但也有一些例外。比如说公司要租厂房或者办公室的话，个人要为公司做担保，除非公司有足够的资产。
股份结构
如果是几个朋友一起合伙投资，那么这个股份的结构可能有点复杂，那么就需要有股东协议。
股份分类：
- 有权投票股和无权投票股
- 分红优先股和非优先股
第三种：合伙公司
这个合伙人的关系，可以是个人的名义，也可以是两个公司的合伙。一般是以有限的合伙责任进行的。意思是说合伙人各自承担自己的责任，大家都不愿意为别人承担责任。在这种情况下，往往要有合伙人的协议。
股东协议和合伙人协议的重要性
除了第一种情况（自己单干，中国叫个体户）不需要任何协议外，第二种情况和第三种情况，基本上都需要股东或合伙人的协议。
股东协议应包括的主要内容
为了避免纠纷，股东或合伙人的协议应该包括以下的主要内容：
第一：投资金额及股份分配
- 投资金额
- 股份的分配
- 利润和亏损的分配
一般来说，是按照投资的股份比例来分配的。
第二：公司重大决定的形式
公司的重大决定以什么形式来决定：
决策方式
- 是以大多数股东投票同意为准？
- 还是要所有股东投票一致同意才能决定？
一般来说，以大多数股东的决定为准。但如果是两个人的话，除非另有协议，应该以两个股东的同意结果为准。否则另外一个人可能不会加入投资，如果他没有决定权的话。
重大决议的范围定义
双方要有一个明文规定，哪些范畴算是公司的重大决定。比如：
- 解雇职工是重大决定吗？
- 购买两万元以上的设备或资产是重大决定吗？
- 分红是重大决定吗？
- 需要大多数人同意吗？
所以这些问题，事先在股东里面要达到共识，否则会出现很大的分歧，影响公司的发展。
第三：董事的职责范围
在大多数情况下，股东同时也是董事。换句话来说，一个公司的投资人可以同时是：
- 董事
- 股东
- 职员
所以要事先规定，为公司工作是否有工资的报酬。一般来说，在公司的开创期间，如果没有盈利的话，股东可以规定，在为公司工作的时候可以不拿工资。
第四：股东贷款
一般情况下，除了首次投资外，公司往往要注入新的资金。那么这种情况，需要股东贷款给公司。
股东贷款程序
- 要有股东决议，来通过股东的贷款
- 决议的内容需要注明：
- 贷款金额
- 利率
- 偿还的时间
- 会计师会根据这个决议把这个贷款的内容登记在公司的年度报表上
第五：转股或退股条件
这是一个十分有争议、经常发生的事情。如果公司经营不力，很多股东想退出公司。
转让股份
有时候，股东想退股，可以以转让的形式来完成。但必须：
- 经过其他股东的投票同意
- 其他股东应该有优先购买转让的股份
- 如果公司里的股东没有人想购买转让的股份，该股东可以把自己的股票转让给第三方
- 但是一定要经过公司股东的同意才能转让
退股问题
在生意不好的情况下，股东都想退股。意思就是说，这个时候股东总想把自己投资的金额保本退回。我手上有很多类似的案例，最后都走到法庭。所以退股是很复杂的法律问题。
在股东协议里面一般要规定：
- 如果没有其他股东的同意，任何一个股东都不能够自行退股
- 而退股时候的股份的价值，也是一个纠纷争议
- 如果公司是亏损，那么这个股份在表面上应该是没有任何价值
专业法律建议
所以，我上面讲的这些问题，都要在创办公司的时候，在股东之间、在合伙人之间，要达成协议，才能避免以后的商业纠纷。
所以，最好邀请有经验的商业律师，来起草公司的股东协议或者合伙人协议。
商标注册
另外，我要讲一下商标的问题。因为我手头常常会碰到在中国的驰名商标在加拿大被人盗用。所以，公司如果觉得你的公司的名字有商标价值的话，应该在加拿大或者美国注册商标。
注册商标的两种形式
- 已经使用
- 准备使用
意思就是说，如果你没有使用，准备在一两年之内使用，你也可以注册商标。并不一定要等待你开始你的公司以后才注册。
众筹和私募的法律问题
此外，我们会常常碰到众筹和私募的问题。在我手上的案例中，有些公司的股东被起诉，因为他利用众筹和私募为公司筹备资金，但是违反了证券法。
BC省证券法规定
在BC省的商业法律框架下：
- 一个私人的公司不能超过50位股东
- 如果你想对外众筹的话，那么有一系列的规定要遵守，否则，你会违反证券法
- 一般来说，私人的公司，由于不是上市公司，不能够向外兜售你的股份
真实案例警示
前几天就有类似的案例，有一个地产公司，以众筹的形式来购买地产，然后开发后以高价转让。后来公司都被遣散了，因为违反了证券法。
商业租赁合同
最后，经营公司都要遇到公司租赁的问题。所以我现在简单讲一下这方面的法律情况。
一般来说，商业租赁合同，公司的股东都要作为担保人。那么应该注意哪些事项呢？
第一：租赁年限和续约条款
- 租赁的年限一般在3年、5年或者10年
- 然后再加上一个续约条款
什么是续约条款？
就是在你的第一次租赁到期，你有权利延续另外3年、5年，来维持你的生意权利。否则的话，如果第一次租赁到期，3年或者5年以后，房东要你的生意搬迁，你就需要额外的费用来重新装修你的生意地方。所以，续约条款非常重要。
第二：房东和房客各自的责任条款
一般来说，房东要为生意地方的外部和结构维修负责。
第三：租赁结束后的恢复条款
租赁结束后，是保持租赁地原状，还是恢复原状。这一点也要注意，因为如果房东要你恢复原样的话，那么你要花钱把租赁地恢复到你生意前的样子。
第四：房东转让房产时的保护条款
要有一个条款，在房东转让房产、土地征收或房产拆迁时，保护你的权利。
签约前的询问
在签约时，你就要询问：
- 房东是不是有意转让地产
- 政府是不是有计划征收这块土地
- 如果是40年以上的地产，你要询问房东是不是有拆迁的计划
- 而且要把这个条款写在商业租赁合同中
总结和建议
选择合适的公司形式
- 个人公司：适合单人经营、风险较低的小生意
- 有限责任公司：适合有一定规模、需要保护个人资产的业务
- 合伙公司：适合多人合作、分担责任的项目
重要的法律文件
- 股东协议/合伙人协议：明确权利义务，避免纠纷
- 商标注册：保护品牌价值
- 商业租赁合同：保护经营场所权益
专业建议
建议在创业初期就咨询专业的商业律师，制定完善的法律文件，避免日后的商业纠纷和法律风险。
记住：预防胜于治疗，在创业阶段投入适当的法律费用，可以为日后节省大量的纠纷处理成本。
关键词标签： 加拿大创业法律、公司注册、股东协议、商业租赁、有限责任公司、个人公司、合伙公司、商标注册、众筹法律、证券法、商业律师、BC省创业、温哥华创业法律、GST注册
