캐나다에 정착한 뒤 식당을 열거나 무역 회사를 차리는 등 자기 사업을 하려는 분이 많습니다. 사업 자금이 모자라면 투자자를 더 모아야 할 때도 있습니다.
한 의뢰인은 몇 년 전 친구의 권유로 의류 디자인 회사에 900,000 캐나다 달러를 투자했습니다. 뉴욕 의류 디자인 업계에서 어느 정도 이름이 알려진 회사였습니다. 그런데 이 회사가 무슨 이유에서인지 커피숍을 열었고, 그 커피숍이 파산하면서 투자금을 모두 잃고 말았습니다.
안녕하세요, 조지 리 변호사입니다. <담백한 법률 설명>을 찾아 주셔서 감사합니다. 오늘은 크라우드펀딩과 증권 사모 발행의 법적 문제를 짚어 보겠습니다.
BC주에서 회사의 모든 영업 활동은 BC주 회사법(Business Corporations Act)의 규율을 받습니다. 비공개 회사는 투자자, 즉 주주가 한 명이어도 되지만 50명을 넘을 수는 없습니다.
50명을 넘으면 증권법(Securities Act) 위반이 됩니다. 또한 비공개 회사는 외부인에게 주식을 공개적으로 팔 수 없습니다.
공개적으로 크라우드펀딩을 하려면 지켜야 할 규정이 여럿 있고, 이를 지키지 않으면 증권법을 위반할 수 있습니다. 몇 년 전 밴쿠버에서도 비슷한 사례가 있었습니다.
한 부동산 회사가 크라우드펀딩으로 부동산을 사들여 개발한 뒤 비싸게 되파는 사업을 했는데, 이후 증권법 위반 혐의로 해산되었습니다.
보통 회사와 투자자는 주식 청약 계약(Share Subscription Agreement)을 맺고, 여기에 투자 주식 수와 금액, 배당 원칙, 의결권과 경영 참여 권한 여부 등을 정합니다.
크라우드펀딩이나 주식 발행으로 자금을 모으려는 회사는 다음 규칙과 요소를 반드시 고려해야 합니다.
- 투자 설명서: 비공개 회사가 크라우드펀딩이나 주식 발행으로 자금을 모으려면 보통 투자 설명서를 마련해야 합니다. 여기에는 회사와 투자 기회, 관련 위험에 관한 중요한 정보가 담깁니다.
- 정확한 정보 제공: 회사는 투자자가 충분한 정보를 바탕으로 투자 결정을 내릴 수 있도록 정확한 정보를 제공해야 합니다.
- 모집 금액 한도: 회사가 모을 수 있는 금액에는 한도가 있으며, 위험 공시와 보고 요건을 반드시 지켜야 합니다.
- 투자자 자격: 회사는 투자자에게 필요한 투자 경험과 자금 여력이 있는지 확인해야 합니다.
- 사기·허위 진술 금지 규정: 비공개 회사는 투자자에게 거짓이거나 오해의 소지가 있는 진술을 해서는 안 되며, 재무 상태와 영업 활동, 위험에 관해 완전하고 정확한 정보를 제공해야 합니다.
- 지속 공시: 크라우드펀딩이나 주식 청약으로 자금을 모은 비공개 회사는 재무 보고와 투자자 대상 현황 보고 같은 지속적인 보고 의무를 져야 할 수 있습니다.
앞의 사례로 돌아가 보겠습니다. 의뢰인은 900,000달러를 투자했다가 커피숍이 파산하면서 투자금을 모두 잃었고, 결국 회사를 상대로 소송을 제기했습니다. 회사가 투자를 권유하면서 커피숍과 의류 회사가 같은 회사라는 사실을 제대로 알리지 않았고, 투자 위험도 충분히 설명하지 않았기 때문입니다. 쟁점은 의뢰인이 이 900,000달러를 돌려받을 수 있느냐입니다.
이 사건은 아직 진행 중입니다.
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